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●税務・会計
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平成１８年４月１日以降に開始する事業年度において、飲食費等で一人当たり５，０００円
以下の金額は交際費から除かれることとなり、全額が損金として認められることになりました。
なお、そのためには一定の書類を保存している場合に限られます。
この飲食費等とは、飲食その他これに類する行為のために要する費用なのですが、もっぱら法人
の役員や従業員のために支出するものを除き、一人当たり５，０００円以下の飲食費となります。
そのため、飲食費用については以下のように判定して交際費かそれ以外の費用かを判断していく
ことになります。
飲食費等→福利厚生費に該当するか ＹＥＳ→ 福利厚生費
│
│ＮＯ
↓
会議費に該当するか ＹＥＳ→ 会 議 費
│
│ＮＯ
↓
専ら役員や従業員のための飲食か ＹＥＳ→ 交 際 費
│
│ＮＯ
↓
一人当たり５，０００円超か ＹＥＳ→ 交 際 費
│
│ＮＯ
↓
「交際費から除かれる一人当たり５，０００円以下の飲食費等」
となり、交際費から除かれます。
なお、飲食費等には、飲食時のサービス料を含んで判定し、ゴルフ場での飲食代だけを除いて
判定ことは認められません。
また、一定の書類を保存しておく必要がありますが、領収書に以下の内容が足りないときは、
足りない内容を書き込んで保存しておくとよいのではないでしょうか。
１．飲食の年月日
２．飲食に参加した全員の氏名
（取引先の名称も記入し、人数がわかるように）
３．飲食金額と飲食店名及び所在地
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●法 律 |
平成１８年５月１日より会社法が施行されました。
その結果、施行前に作成された定款については、会社法に基づき多くの条項が読み替え適用されております。
そこで、現行定款を、会社法施行前に変更した条項の整理と併せ、会社法に適合する新定款を作成するとよいのではないでしょうか。
その新定款作成の留意事項の主なものは、
（１）会社の機関設計の決定（どのような組織とするか？）
（２）取締役の任期を伸長するか否か
（３）監査役を設置するとき、監査役の権限を制約するかしないか
等々を決定しなければなりません。
難しいことが多いかと思いますが、この際一度弁護士、司法書士、税理士等々へ疑問点、不明点等を質問し、新定款を作成しておくことがよいと思います。
よって、その新定款作成に当り、決定しなければならない事項のうち、重要なものを以下にしめしましたので、参考になさってください。
機関設計決定に関する参考事項
現状における多くの中小零細の株式会社の機関は、株主総会＋取締役＋取締役会＋監査役となっているのではないでしょうか。
新会社法では、株主総会と取締役が１人だけの組織とすることが出来るため取締役会や監査役を置かない事も可能となり、
取締役の任期を現在の２年から最長１０年（監査役も同様）まで伸長できる等、選択適用範囲が格段に広がりました。
そこで、下記に示しましたフローチャートを機関設計にお使いください。そのときのＹＥＳ又はＮＯの判定及び取締役の任期の伸長、
機関の特徴などについても記載いたしましたのでご覧ください。
◎機関の主な特徴
・取締役会を設置しない場合は、取締役以外は不要です。
・取締役の最低必要人数は、取締役会を設置しない場合は１人以上で、設置する場合は3人以上となります。
(１人の場合、代表取締役ではなく取締役となります。）
・業務の決定は、取締役会を設置しない場合は取締役の過半数で、設置する場合は取締役会の決議となります。
・会社の代表は取締役会を設置しない場合は取締役各自が代表となりますが代表取締役を選任した場合は代表取締
役が代表となり、取締役会を設置した場合は代表取締役となります。
◎取締役及び監査役の任期を伸長した場合の影響について
・取締役を途中解任した場合、正当な理由がない場合は、残りの任期分の役員報酬の支払義務が生じる可能性があります。
・役員変更登記費用については、取締役及び監査役の任期が１０年であれば役員変更登記費用が１０年に１回となります（現在は２年に１回）。
おことわり
上記の説明につきましては、大会社以外の非公開会社を前提としておりますので、公開会社および非公開の大会社は該当しませんのでご注意ください。
◎機関設計のフローチャート
スタート
取 締 役 会 を 置 く か ？
ＹＥＳ ＮＯ
│ │
取会設 会与を
置会社 置くか？
│ ＹＥＳ ＮＯ
会与を │ └───────┐
置くか？ │ │
ＹＥＳ ＮＯ │ │
│ │ │ │
会与設 │ 会与設 │
置会社 │ 置会社 │
│ │ │ │
│ │ └─┐ │
監役を └─┐ 監役を 監役を
置くか？ │ 置くか？ 置くか？
ＹＥＳ ＮＯ │ ＹＥＳ ＮＯ ＹＥＳ ＮＯ
│ │ │ │ └┐ │ └┐
監役設 │ 監役設 監役設 │ 監役設 │
置会社 │ 置会社 置会社 │ 置会社 │
↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓
株会 株会 株会 株会 株会 株会 株会
+ + + + + + +
取 取 取 取 取 取 取
+ + + + + +
取会 取会 取会 会与 会与 監役
+ + + +
会与 会与 監役 監役
+
監役
注：上記において、機関名称を省略して記載しております。
その省略前の機関名称とその省略した機関名称は以下のように
させていただきました。
株主総会 ： 株会
取締役 ： 取
取締役会 ： 取会
監査役 ： 監役
会計参与 ： 会与
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●人事・労務 |
休暇とは、労働契約上労働の義務のある日についてその労働の義務を免除する制度です。
休暇のなかには労働義務を免除するだけで賃金を支給しない無給の休暇もありますが、
年次有給休暇は、労働者が労働の義務がない日（休日）以外にある程度まとまった日数を
労働から解放し、これを有給とすることで身体および精神的に休養がとれるよう法律が保障した
休暇です。
年次有給休暇付与日数
年次有給休暇は雇入れの日から起算して、６ヶ月間継続勤務し、その６ヶ月間の全労働日の
8割以上出勤した労働者に対して、継続または分割した10日の有給休暇を与えなければなりません。
（嘱託やアルバイト、パート労働者の場合も同じです。）
６ヶ月経過後は、継続勤務年数１年ごとに、その日数に１日（３年６ヶ月以後に２日）を
加算した有給休暇を与えなければなりません。
（ただし、有給休暇の総日数は２０日が法律上の限度で、それ以上の日数を付与することは
法律上要しません。）
なお、法定の基準日以前に付与する場合の8割出勤の算定は、
短縮された期間は全期間出勤したものとして計算します。
有給休暇は、労働者が指定した時季に与えなければなりません。
労働者が時季を指定することのできる期間は、2年間です。
休日振替
あらかじめ定められてあった休日を事前に他の日に振替えることです。
又、振替えることによって当初の休日は休日としてカウントしなくなります。
そのため、割増賃金は不要となります。休日の振替を行うには下記の要件
を満たさないとなりません。
休日振替の要件
① 就業規則に規定します。
② 事前に振替日を指定し、従業員に通知します。
③ ４週４休の法定休日を確保します。
代 休
休日に出勤した後、その休日の代わりに休みの日を与えることです。
この場合、休日に出勤したという前提で休みを与えるため、
割増賃金の支払いが必要となります。
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●経 営 |
Ｉ Ｓ Ｏ（Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎ ｆｏｒ Ｓｔａｎｄａｒｄｉｚａｔｉｏｎ 国際標準化機構） を考える。
ＩＳＯ ９００１ ＆ ＩＳＯ １４００１ とは！
（１）ＩＳＯ ９００１
顧客は、品質マニュアルの整備がされることで、安定した製品やサービスの供給できる、
すなわち品質システムの確立した企業を期待している。
よって、企業側は顧客のこのような要求に対応すべく、ＩＳＯ9001の認証取得をすることにより、
製品、サービスにつきしっかりした品質システムを有していることを明確にすることが求められることとなる。
なお、品質システムとは、品質管理を実施するために必要となる組織構造、手順、プロセス及び経営資源のことをいう。
事実、国際的ビジネスことにＥＵとのビジネスにおいてはＩＳＯ9001の認証取得は、大事なファクターの一つであるといえる。
すなわち、ＩＳＯ9001認証取得の動機は
1.海外取引・海外進出
2.競争企業との差別化
3.社内の品質保証の確保
4.契約上有利
等があげられる。
しかし、反面
1.社内の研修費、コンサルタント費、審査登録機関への支払い等々
2.マニュアルをはじめとした文書量がふえる
3.随時改定をしなければならない
等のデメリットもある。
もちろん、品質システムのマニュアル化、文書化の徹底により安定した品質の
製品やサービスの提供が維持できるが、決して品質のレベルを保証するものでは
ないし、定期的サーベイランス（定期審査）の受審を必要とする。
なお、ＩＳＯ9001認証取得の成功の為のファクターは
1.認証取得をするという経営トップの強い意思決定
2.社員、従業員向けの認証取得の明確な目的の明示
3.認証取得の対象（どこの支店、どこの工場、どこの事業所）
の範囲の決定
等があげられる。
その結論として、
①顧客満足度を意識した経営が、
②お客様に喜ばれる結果をうみ、
③売上や当期利益の最大化をもたらし、
④株主、社員、役員等々のステークホルダーの満足度の向上を
実現し
⑤永続企業として生き残り
⑥社会貢献の責を担うという好循環サイクルを廻すことが可能
となる。
（２）ＩＳＯ １４００１
ＩＳＯ14001は、当該企業が環境管理システム規格を有している
かどうかということであり、すなわち、企業が自主的に環境へ
の負荷を低減するようなシステムを構築することにより水質汚
濁、大気汚染、二酸化炭素排出、オゾン層の破壊等々の対策の
実施により顧客からの評価を受けなければならない。
すなわち認証取得に向け
1.環境対策方針の立案とその実施についてトップダウンで！！
2.環境管理の体制とマニュアルの作成
3.環境管理目標値の設定
等が必要となり、その結果、海外取引の拡大メリット、企業イメージの向上メリット、
コスト削減メリット等の享受により（1）ＩＳＯ ９００１で記述した好循環サイクルを廻すことが可能となる。
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● Ｉ Ｔ など |
大きな2つの整備がなされており、
その第１が
保証契約の適正化すなわち、保証人が過大な責任を負いがちな保証契約(特に根保証契約)についてその契約内容を適正化するための整備であります。
第2には
民法の現代語化への整備であり、民法を国民に理解しやすいものとするため、その文体や用語の現代語化が行なわれました。
1. 改正法の要点
（１）保証契約の適正化
融資に関する根保証契約を締結した個人の保証人を保護するため改正されました。
これまでも、根保証契約は、中小企業が融資を受ける際の代表者の個人保証などに多用されてきました。
しかし、旧民法の下ではその契約内容をどのように定めるかについて制限がなく、金額・期間について無制限に責任を負う
場合もあり(包括根保証契約)、保証人が過大な責任を負いがちであると指摘されていました。
このため、保証人が負担する責任を予測可能な範囲に限定するなど、根保証契約の適正化を図るため、
次の様な措置が講じられました。
①極度額(限度額)の定め
極度額の定めのない根保証契約を無効としています。
今回の措置の対象となっているのは、主たる債務の範囲に融資に関する債務が含まれており、
かつ保証人が個人であるものに限られています。
このような根保証契約(貸金等根保証契約)であって極度額を定めていないものは、
その契約が無効となります。
②元本確定期日(保証期間の制限)
根保証をした保証人は、元本確定期日までの間に行われた融資に限って保証債務を負担する
こととしています。
この元本確定期日は、契約で定める場合には契約日から5年以内、契約で定めていない場合には
契約日から3年後の日となります。
貸金等根保証契約について、契約日から5年を超える元本確定期日を定めると、その期日の定めが
無効となります。
この場合には、元本確定期日の定めがないことになりますので、契約日から3年後の日が元本確定期日
ということになります。
なお、根保証契約の締結後に、当初定めていた元本確定期日を先に延ばす変更をすることは可能です。
しかし、この変更をするには債権者と保証人の合意が必要であり、また,変更後の元本確定期日は、
その変更をした日から5年以内の日でなければなりません。
また、改正法の施行前（平成17年4月1日）に締結された貸金等根保証契約は、無効にはなりません。
ただし、改正法の施行後3年が経過しても元本が確定しないものは、3年を経過する日に自動的に元本が確定する
という経過措置が設けられていますので、改正法の施行前に締結された貸金等根保証契約の保証人は、元本が確定した後の
融資については保証債務を負わないことになります。
③元本確定事由
主たる債務者や保証人が、強制執行を受けた場合、破産手続開始の決定を受けた場合、死亡した場合には、
根保証をした保証人はその後に行われた融資については保証債務を負担しないこととしています。
④書面の作成(※すべての保証契約が対象)
根保証契約を含む保証契約は、契約書などの書面によってしなければ無効になります。
（２）民法の現代語化
①文体の平仮名
・ロ語化
これまで片仮名、文言吾体であった文体を、親しみやすい平仮名・ロ語体の文体に改めています。
②用語の平易化
現代では用いられていない用語を、平易なものに置き換えています。
③各条文に見出しがつけられました。
これまであった見出しは、法令中にはなかったもので、参考として出版社等が記述していたものです。
参考：法務省資料
民法の一部を改正する法律の概要
（平成17年4月1日施行）
（３）主な改正条文
(保証人の責任等)
第４４６条 保証人は、主たる債務者がその債務を履行しないときに、その履行をする責任を負う。
２ 保証契約は、書面でしなければ、その効力を生じない。
３ 保証契約がその内容を記録した電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識する
ことができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。)によって
されたときは、その保証契約は、書面によってされたものとみなして、前項の規定を適用する。
説 明
新民法では、契約につき電磁的記録を含めて、書面にしなければならなくなりました。
（貸金等根保証契約の保証人の責任）
第４６５条の２ 一定の範囲に属する不特定の債務を主たる債務とする保証契約(以 下「根保証契約」という。)
であってその債務の範囲に金銭の貸渡し又は手形の割引を受けることによって負担する債務(以下「貸金等債務」という。)が
含まれるもの(保証人が法人であるものを除く。以下「貸金等根保証契約」という。)の保証人は、主たる債務の元本、
主たる債務に関する利息、違約金、損害賠償その他その債務に従たるすべてのもの及びその保証債務について約定された違約金
又は損害賠償の額について、その全部に係る極度額を限度として、その履行をする責任を負う。
２ 貸金等根保証契約は、前項に規定する極度額を定めなければ、その効力を生じない。
３ 第446条第2項及び第3項の規定は、貸金等根保証契約における第1項に規定する極度額の定めについて準用する。
説 明
第１項
・貸金等債務には、継続的販売契約債務や賃貸契約の保証は含みません。
・保証人が法人であるときを除きます。
第２項
・極度額を設定することで、保証人の責任を金額面で制限できます。また、極度額は、元本だけでなく、
利息、損害金等を含めて設定することになりました。
第３項
・契約につき電磁的記録を含めて、書面にしなければなりません。
(貸金等根保証契約の元本確定期日)
第４６５条の３ 貸金等根保証契約において主たる債務の元本の確定すべき期日(以下「元本確定期日」という。)の
定めがある場合において、その元本確定期日がその貸金等根保証契約の締結の日から５年を経過する日より後の日と
定められているときは、その元本確定期日の定めは、その効力を生じない。
２ 貸金等根保証契約において元本確定期日の定めがない場合(前項の規定により元本確定期日の定めがその効力を
生じない場合を含む。)には、その元本確定期日は、その貸金等根保証契約の締結の日から３年を経過する日とする。
３ 貸金等根保証契約における元本確定期日の変更をする場合において、変更後の元本確定期日がその変更をした
日から５年を経過する日より後の日となるときは、その元本確定期日の変更は、その効力を生じない。ただし、元本確定期日
の前二箇月以内に元本確定期日の変更をする場合において、変更後の元本確定期日が変更前の元本確定期日から５年以内の日
となるときは、この限りでない。
４ 第446条第2項及び第3項の規定は、貸金等根保証契約における元本確定期日の定め及びその変更(その貸金等根保証契約の
締結の日から３年以内の日を元本確定期日とする旨の定め及び元本確定期日より前の日を変更後の元本確定期日とする変更を
除く。)について準用する。
説 明
・保証人の責任を、時間面で制約した。すなわち、確定期日後の元本については保証債務を負担しません。
・保証期間は５年以内と制約し、期日の定めがないものは、３年となります。
・期限の事後的変更は可能です。しかし、自動更新特約は出来ません。
・契約につき電磁的記録を含めて、書面にしなければならなりません。
(貸金等根保証契約の元本の確定事由)
第４６５条の４ 次に掲げる場合には、貸金等根保証契約における主たる債務の元本は、確定する。
一 債権者が、主たる債務者又は保証人の財産について、金銭の支払を目的とする債権についての強制執行
又は担保権の実行を申し立てたとき。ただし、強制執行又は担保権の実行の手続の開始があったときに限る。
二 主たる債務者又は保証人が破産手続開始の決定を受けたとき。
三 主たる債務者又は保証人が死亡したとき。
説 明
・仮差押、滞納処分による差し押えは元本確定事由にならりません。
・死亡の事由が生じたときは、保証人の地位は承継されないのだから、その時に元本が確定することになります。
(保証人が法人である貸金等債務の根保証契約の求償権)
第４６５条の５ 保証人が法人である根保証契約であってその主たる債務の範囲に貸金等債務が含まれるものにおいて、
第465条の2第1項に規定する極度額の定めがないとき、元本確定期日の定めがないとき、又は元本確定期日の定め若しくは
その変更が第465条の3第1項若しくは第3項の規定を適用するとすればその効力を生じないものであるときは、その根保証契約の
保証人の主たる債務者に対する求償権についての保証契約(保証人が法人であるものを除く。)は、その効力を生じない。
説 明
・ 根保証人である法人の背後にいる個人保証人の保護のためです。
まとめとして、実務的には、貸し金等の債権者にとって、期日管理、与信管理の重要性が増すこととなり、
一方債務者にとっては、保証人の保証がいつまで得られるか（元本確定期日）、どのくらい得られるか
（極度額）等の事項についての課題が増す結果となったとも考えられます。
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